Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı

Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı:

Nedenleri, Türleri ve Halka Açık/Halka Kapalı Şirketlerde Adım Adım Uygulama Rehberi

 

İsmail ALTAY

Avukat / Hakem / Arabulucu

Altay Tahkim ve Avukatlık Bürosu

19.08.2026, İstanbul

 

Özet

Anonim şirketlerde sermaye artırımı, şirket kasasına yeni kaynak girişi sağlayan teknik bir işlem olmanın ötesinde; finansal direnç, büyüme kapasitesi, borçlanma kabiliyeti, pay sahipliği oranları, oy gücü ve yönetim hâkimiyeti üzerinde doğrudan sonuç doğuran kurumsal bir yeniden yapılanma aracıdır. Bu nedenle sermaye artırımı, yalnızca muhasebe ve ticaret sicili işlemlerinden ibaret görülemez. Artırımın hukuken sağlam kurulabilmesi için şirketin sermaye sisteminin, artırımın kaynağının, mevcut sermayenin ödeme durumunun, varsa izin rejiminin, genel kurul veya yönetim kurulu yetkisinin, rüçhan hakkının ve tescil takviminin birlikte değerlendirilmesi gerekir. Bu çalışma; iç ve dış kaynaklardan sermaye artırımı ayrımını, halka kapalı şirketlerde esas ve kayıtlı sermaye sistemlerini, halka açık ortaklıklarda SPK ve kamuyu aydınlatma boyutunu, aynî sermaye ve iç kaynaklara ilişkin hassasiyetleri, rüçhan hakkının azlık korumasındaki işlevini ve uygulamada sık karşılaşılan hata alanlarını bir bütün içinde ele almaktadır. Çalışmada ayrıca sermaye artırımının yargısal denetiminde gerçek şirket ihtiyacı, ölçülülük, rüçhan hakkının fiilen kullanılabilirliği ve organ-usul uygunluğu dört temel ölçüt olarak incelenmekte; sermaye artırımı uyuşmazlığına doğrudan temas eden Yargıtay kararları, ilgili oldukları hukukî sorunlar çerçevesinde incelenmektedir. Son bölümde yer alan işlem dosyası ve hukukî kontrol listeleriyle mevzuat hükümlerinin uygulama akışına dönüştürülmesi amaçlanmaktadır.

Anahtar Kelimeler: Anonim şirket, sermaye artırımı, esas sermaye, kayıtlı sermaye, rüçhan hakkı, seyrelme, aynî sermaye, iç kaynaklardan artırım, halka açık ortaklık, yargısal denetim, tescil.

Abstract

A capital increase in a joint stock company is not merely a technical transaction designed to inject new funds into the company. It may directly reshape the company’s financial resilience, borrowing capacity, shareholding ratios, voting power and corporate control. A legally sound capital increase therefore requires a coordinated assessment of the applicable capital system, the source of the increase, the payment status of the existing capital, regulatory approvals, the competence of the general assembly or board of directors, pre-emptive rights and the registration timetable. This article examines capital increases from internal and external resources, the fixed and registered capital systems applicable to non-public companies, the capital markets and disclosure framework for public companies, and the particular risks associated with contributions in kind and internal resources. It further develops a four-part framework for judicial review—genuine corporate need, proportionality, effective usability of pre-emptive rights, and compliance with authority and procedure—and discusses directly relevant Court of Cassation case law where it materially supports the legal analysis. A practical transaction file and legal checklist are included to translate statutory rules into an auditable implementation process.

Keywords: Joint stock company, capital increase, fixed capital, registered capital, pre-emptive right, dilution, contribution in kind, internal resources, public company, judicial review, registration.

 

1. Giriş: Sermaye Artırımı Bir Rakam Değişikliğinden Fazlasıdır

Anonim şirketlerde sermaye artırımı, yalnızca şirket kasasına yeni kaynak girişi sağlamak için başvurulan teknik bir işlem değildir. Bu işlem; şirketin finansal direncini, büyüme kapasitesini, borçlanma kabiliyetini, ortaklık dengelerini, yönetim kontrolünü ve yatırımcılarla kurduğu güven ilişkisini doğrudan etkileyen kurumsal bir yeniden yapılanma aracıdır. Bu nedenle sermaye artırımı, muhasebe departmanının veya şirket sekreterliğinin tek başına yürütebileceği bir işlem değil; yönetim kurulunun, genel kurulun, mali müşavirlerin, avukatların ve bazı hâllerde mahkeme, Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun dâhil olduğu çok katmanlı bir hukukî süreçtir.

Türk hukukunda sermaye artırımı esas olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 456 ilâ 462. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Halka açık anonim ortaklıklarda bu rejime 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”) ile Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) düzenlemeleri eklenir. Dolayısıyla tek bir sermaye artırımı prosedüründen söz edilemez. Şirketin halka açık olup olmamasına, esas veya kayıtlı sermaye sisteminde bulunmasına, artırımın iç kaynaklardan mı yoksa dış kaynaklardan mı yapılacağına ve dış kaynağın nakdî mi aynî mi olduğuna göre uygulanacak hukukî yol değişir.

Uygulamada en sık rastlanan hata, sermaye artırımının “karar alınması” ile tamamlandığının sanılmasıdır. Oysa karar yalnızca sürecin görünür eşiğidir. Karardan önce sermaye ihtiyacının, finansman modelinin, esas sözleşmenin, mevcut sermayenin ödeme durumunun ve pay sahipliği etkilerinin incelenmesi; karardan sonra ise taahhüt, ödeme, değerleme, yönetim kurulu beyanı, varsa izin ve onaylar, tescil, ilan ve şirket içi kayıtların uyarlanması gerekir. Tescilin kurucu etkisi nedeniyle, yetkili organ kararı alınmış olsa dahi tescil tamamlanmadan sermaye hukuken artmış olmaz.

Bu çerçevede sermaye artırımı, şekil ile maddi amacın aynı dosyada buluştuğu işlemlerden biridir. Şekil eksikliği tescili durdurur; amaç ve kullanım biçimindeki sakatlık ise tescilden sonra dahi pay sahipliği uyuşmazlığına dönüşebilir. Sağlam bir artırım dosyası, her iki riski de daha karar alınmadan yönetmelidir.

 

2. Sermaye Artırımına Neden İhtiyaç Duyulur?

Sermaye artırımı ihtiyacı, şirketlerin yaşam döngüsünün farklı evrelerinde farklı nedenlerle ortaya çıkar. İlk bakışta bu ihtiyaç yalnızca “nakit bulma” meselesi gibi görünse de, hukukî ve ekonomik gerçeklik daha geniştir. Büyüyen, yatırım planlayan, yeni ortaklık kurguları tasarlayan, bilançosunu güçlendirmek isteyen veya kanunî sermaye eşiğine uyum sağlamak zorunda bulunan şirketler bakımından sermaye artırımı stratejik bir araçtır.

 

2.1. Büyüme ve Yatırım Finansmanı

Yeni üretim hattı, fabrika yatırımı, teknoloji dönüşümü, yazılım altyapısı, yurtdışına açılım, şirket satın alması veya kapasite artışı gibi yatırımlar yüksek finansman gerektirir. Şirket bu ihtiyacı borçlanma yerine özkaynakla karşılamak istediğinde sermaye artırımı öne çıkar. Böylece finansman yapısı daha dengeli ve sürdürülebilir bir görünüme kavuşabilir.

 

2.2. Bilanço Güçlendirme ve Finansal Dengeleme

Borç/özkaynak oranının bozulduğu, işletme sermayesinin zayıfladığı veya kredibilitenin düştüğü durumlarda sermaye artırımı şirketin finansal yapısını güçlendirebilir. Uygulamada şirketler kamu ihalelerine katılım, kredi sözleşmelerindeki finansal taahhütlere uyum veya finans kuruluşları nezdinde daha güçlü bir bilanço göstermek amacıyla da sermayelerini artırabilmektedir.

 

2.3. Ortaklık Yapısının Yeniden Düzenlenmesi

Şirkete yeni yatırımcı alınması, aile şirketlerinde kuşak geçişi, grup içi yeniden yapılanma veya stratejik ortaklık kurulması hâllerinde sermaye artırımı doğrudan ortaklık mimarisini etkiler. Bu aşamada mesele artık yalnızca finansman değil; oy gücü, yönetim hâkimiyeti ve şirket içi kontrol meselesidir. Bu sebeple artırımın pay sahipleri üzerindeki seyrelme etkisi daha karar alınmadan hesaplanmalıdır.

 

2.4. TTK m. 376 Kapsamında İyileştirme

Sermaye kaybı veya borca batıklık emarelerinin ortaya çıktığı hâllerde sermaye artırımı, şirketin devamlılığını sağlamaya yönelik iyileştirme araçlarından biri olabilir. Ancak sermaye artırımı, TTK m. 376 kapsamındaki her durumda tek başına ve otomatik çözüm değildir; sermaye kaybının niteliği, borçluluk yapısı ve seçilecek iyileştirme modeli birlikte değerlendirilmelidir.

 

2.5. Halka Arz ve Kurumsal Yatırımcı Hazırlığı

Halka açılmayı planlayan veya kurumsal yatırımcılarla görüşen şirketlerde sermaye artırımı; şirket değerlemesinin, finansman mimarisinin ve pay gruplarının yeniden düzenlenmesinde işlev görebilir. Sermayenin ekonomik ölçekle uyumlu hâle getirilmesi, yatırımcı nezdinde kurumsal görünümü güçlendirebilir.

 

2.6. 2026 Yılı Bakımından Özel Önem: Asgarî Sermaye Uyum Süreci

24.11.2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1.1.2024 tarihinden itibaren yeni kurulacak anonim şirketlerde asgarî esas sermaye 250.000 TL’ye; kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde asgarî başlangıç sermayesi 500.000 TL’ye yükseltilmiştir. 29.05.2024 tarihli 7511 sayılı Kanunla TTK’ya eklenen Geçici m. 15 ise, 1.1.2024’ten önce kurulmuş şirketler bakımından intibak rejimini ayrıca düzenlemiştir.

 

2.6.1. 1 Ocak 2024 Sonrasında Kurulan Şirketler

Yeni asgarî tutarlar 1.1.2024 tarihinden itibaren kurulan şirketler bakımından kuruluş şartıdır. Esas sermaye sistemindeki anonim şirketin esas sermayesi 250.000 TL’den; halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketin başlangıç sermayesi ise 500.000 TL’den az olamaz. Burada ‘başlangıç sermayesi’, kayıtlı sermaye sisteminin kuruluş veya sisteme geçiş anındaki sermaye tabanını; ‘çıkarılmış sermaye’ ise kayıtlı sermaye tavanı içinde ihraç edilmiş payların itibari değerleri toplamını ifade eder.

 

2.6.2. 1 Ocak 2024 Öncesinde Kurulmuş Şirketlerin 31.12.2026 İntibakı

Sermayesi 250.000 TL’nin altında kalan anonim şirketler, TTK Geçici m. 15 uyarınca sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar kanunî asgarî tutara yükseltmek zorundadır; aksi hâlde infisah etmiş sayılırlar. Bu intibak, yalnız genel kurulda rakamın değiştirilmesinden ibaret değildir: gerekli tadil metni, karar, taahhüt ve ödeme, varsa izin, tescil ve ilan işlemlerinin de kanunî süre içinde tamamlanması gerekir.

 

2.6.3. Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Halka Açık Olmayan Şirketlerin Özel Durumu

Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler bakımından yaptırım farklılaştırılmıştır. Başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar 500.000 TL’ye yükseltmeyen bu şirketler infisah etmiş sayılmak yerine kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılırlar. Buna karşılık çıkarılmış sermayesi 250.000 TL’nin altında kalan bir anonim şirket, genel asgarî sermaye eşiğine de uymadığından Geçici m. 15’in infisaha ilişkin ilk fıkrası bakımından ayrıca değerlendirilir.

 

2.6.4. İntibak Genel Kurulunda Özel Nisap ve Süre Rejimi

Geçici m. 15 kapsamındaki asgarî sermaye intibakı için yapılacak genel kurul toplantılarında olağan toplantı nisabı aranmaz; kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz. Bu özel rejim, aşağıda açıklanan TTK m. 421’deki olağan esas sözleşme değişikliği nisabından ayrıdır. Ticaret Bakanlığına intibak süresini birer yıl olmak üzere en fazla iki defa uzatma yetkisi verilmiştir. Bu nedenle 31.12.2026 tarihinin somut işlem tarihinde yürürlükte olup olmadığı ayrıca kontrol edilmelidir. Bu çalışma, 19.08.2026 tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan düzenlemeler esas alınarak hazırlanmıştır.

 

3. Sermaye Artırımı Türleri: Kaynak Nereden Geliyor?

Sermaye artırımında ilk teknik soru, artırılan sermayenin kaynağıdır. Artırım şirket bünyesinde zaten bulunan özkaynak kalemlerinden mi karşılanacaktır; yoksa şirkete dışarıdan yeni bir ekonomik değer mi girecektir? Bu ayrım, yalnız muhasebe kaydını değil, taahhüt, ödeme, değerleme, rüçhan hakkı ve tescil belgelerini de değiştirir.

 

3.1. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı

TTK m. 462 uyarınca, esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler, kanunî yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen bölümü ile mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülebilir. Bu yöntemde şirkete dışarıdan yeni bir para veya malvarlığı girişi olmaz; bilanço içinde mevcut bulunan özkaynak kalemleri sermaye hesabına aktarılır.

İç kaynaklardan artırımın doğal sonucu, mevcut pay sahiplerinin bedelsiz pay edinmesidir. Pay sahipliği oranları kural olarak değişmez; ancak sermaye rakamı ve payların itibari yapısı değişir. Bu nedenle iç kaynaklardan artırım, likidite yaratmasa da özkaynak kalemlerini sermaye hesabında kalıcılaştırır ve sermayenin korunması rejimini güçlendirir.

 

3.2. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı

Dış kaynaklardan sermaye artırımında şirkete yeni ekonomik değer girişi olur. Bu değer para şeklinde sağlanabileceği gibi, sermaye olarak konulmaya elverişli malvarlığı unsurlarıyla da karşılanabilir. Bu nedenle dış kaynaklardan artırım, nakdî ve aynî sermaye artırımı olarak iki temel görünüm altında incelenir.

 

3.2.1. Nakdî Sermaye Artırımı

Dış kaynaklardan artırımın en yaygın biçimi nakdî sermaye artırımıdır. Pay sahipleri veya yeni yatırımcılar yeni payları taahhüt eder ve sermaye borcunu para ile yerine getirir. Şirketin yatırım ve işletme sermayesi ihtiyacının karşılanması bakımından en doğrudan model budur.

Nakdî artırımda hukukî dengenin merkezinde rüçhan hakkı bulunur. Yeni payların kim tarafından, hangi bedelle ve hangi sürede alınacağı, mevcut pay sahiplerinin oy gücünü ve ekonomik konumunu doğrudan etkiler. Bu nedenle finansman ihtiyacı ile pay sahipliği dengesinin aynı anda korunması gerekir.

 

3.2.2. Aynî Sermaye Artırımı

Taşınmaz, makine, fikrî mülkiyet hakkı, alacak veya başka bir malvarlığı unsurunun sermaye olarak konulması hâlinde aynî sermaye artırımı gündeme gelir. TTK m. 342 uyarınca aynî sermayenin yalnız ekonomik değer taşıması yeterli değildir; üzerinde sınırlı aynî hak, haciz veya tedbir bulunmaması, nakden değerlendirilebilir ve devredilebilir nitelikte olması gerekir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak konulamaz.

Değerleme, TTK m. 343 çerçevesinde mahkemece görevlendirilen bilirkişi veya bilirkişi heyeti tarafından yapılır. Rapor yalnız bir piyasa değeri rakamı üretmemeli; malvarlığı unsurunun hukukî niteliğini, hak sahipliğini, devredilebilirliğini, mevcut takyidatları, uygulanan değerleme yöntemini ve karşılığında tahsis edilecek payların tutarını denetlenebilir biçimde ortaya koymalıdır. Alacağın aynî sermaye olarak konulmasında ise alacağın gerçekliği ve mevcudiyeti, vadesi, tahsil kabiliyeti, borçlusu ve devredilebilirliği ayrıca incelenmelidir.

 

3.3. İç Kaynak Fonlarının Önceliği ve Karma Artırım

TTK m. 462/3’ün temel amacı, şirket bilançosunda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği mevcut özkaynakların atlanarak yalnız dışarıdan yeni taahhütle sermaye artırılmasını önlemektir. Bu nedenle sermayeye eklenebilir fonlar varsa, bunların hukukî niteliği ve kullanılabilirliği önce tespit edilmeli ve kanunun öngördüğü çerçevede sermayeye dönüştürülmelidir.

İç kaynaklardan artırım ile dış kaynaklardan sermaye taahhüdü aynı işlem içinde birlikte gerçekleştirilebilir. Ancak ‘karma artırım’ ifadesi, iç kaynak ve dış kaynak tutarlarının mutlaka birbirine eşit olduğu anlamına gelmez. Kararda, iç kaynaklardan karşılanan bedelsiz bölüm ile taahhüt yoluyla karşılanan bedelli bölüm ayrı ayrı gösterilmeli; her bir bölümün mevcut pay sahipleri bakımından pay oranına, rüçhan hakkına ve ödeme yükümlülüğüne etkisi açıkça hesaplanmalıdır. Böylece muhasebe kaynağı ile ortaklık sonucu birbirine karıştırılmaz.

 

4. Halka Kapalı Anonim Şirketlerde İlk Tespit: Karardan Önce Dosyanın Hukukî Haritası

Halka kapalı anonim şirketlerde sermaye artırımı dosyasına başlanırken doğrudan genel kurul tarihi belirlemek yerine, önce işlemin hukukî haritası çıkarılmalıdır. Beş temel soru cevaplanmadan alınan karar, sonradan tescil veya pay sahipliği uyuşmazlığına dönüşebilir.

 

4.1. Sermaye Sisteminin Tespiti

Esas sermaye sisteminde artırım kural olarak genel kurul kararıyla ve esas sözleşme değişikliği yoluyla yapılır. Kayıtlı sermaye sisteminde ise esas sözleşmede belirlenen tavan ve yetki süresi içinde yönetim kurulu artırım kararı alabilir.

 

4.2. Mevcut Nakdî Pay Bedellerinin Ödenme Durumu

TTK m. 456/1 uyarınca iç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmeden sermaye artırılamaz; ancak sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması artırıma engel değildir. Bu kontrol, karar öncesi yapılması gereken ilk maddi hukuk denetimlerinden biridir.

 

4.3. Bakanlık İzni ve Diğer Düzenleyici Onaylar

Bazı anonim şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı iznine tabidir. Şirketin faaliyet alanı nedeniyle izin rejimine girip girmediği, tadil tasarısı ve genel kurul takvimi hazırlanmadan önce belirlenmelidir.

 

4.4. Bakanlık Temsilcisi ve Genel Kurul Takvimi

Bakanlık temsilcisi bakımından sermaye artırımı özel olarak önem taşır. Kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı iznine tabi şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında temsilci bulunması zorunludur. Bunun dışında kalan anonim şirketlerde de gündeminde sermayenin artırılması veya azaltılması bulunan genel kurul toplantıları, ilgili Genel Kurul Yönetmeliği uyarınca Bakanlık temsilcisinin zorunlu olduğu toplantılar arasındadır. Dolayısıyla sermaye artırımı gündemli esas sermaye sistemi genel kurulunda temsilci meselesi, ‘gerekiyorsa’ şeklinde belirsiz bırakılmamalı; toplantı takviminin zorunlu bir unsuru olarak ele alınmalıdır.

Başvuru, kural olarak toplantı tarihinden en az on gün önce yapılır. Gündem, yönetim kurulu kararı, çağrı belgeleri ve ilgili il müdürlüğünün istediği diğer belgeler başvuru dosyasında önceden hazırlanmalıdır. Temsilci başvurusunun geç yapılması, çağrı ve tescil takvimini birlikte bozabileceğinden, sermaye artırım dosyasının kritik yol (critical path) kalemlerinden biridir.

 

4.5. Artırımın Pay Sahipliği ve Kontrol Üzerindeki Sonuçları

Artırımın miktarı, yeni payların fiyatı, primli olup olmayacağı, rüçhan hakkının kullanımı ve varsa yeni yatırımcı tahsisi birlikte hesaplanmalıdır. Finansman kararı ile ortaklık kontrolü aynı işlemin iki yüzüdür.

 

5. Halka Kapalı Şirketlerde Esas Sermaye Sisteminde Adım Adım Sermaye Artırımı

Esas sermaye sisteminde sermaye artırımı, esas sözleşmenin sermaye maddesinin değiştirilmesi sonucunu doğurur. Sürecin sağlıklı yürütülmesi için hukukî tasarım ile tescil dosyasının aynı takvim üzerinde planlanması gerekir.

 

5.1. İhtiyacın ve Artırım Modelinin Belirlenmesi

Yönetim kurulu önce sermaye artırımına neden ihtiyaç duyulduğunu somutlaştırmalıdır. Artırım büyüme finansmanı, borç azaltımı, stratejik yatırımcı girişi, bilanço güçlendirme, TTK m. 376 kapsamında iyileştirme veya asgarî sermaye uyumu amacıyla mı yapılmaktadır? Bu sorunun cevabı yalnız yönetim kurulu gerekçesini değil, artırımın tutarını, kaynağını ve rüçhan hakkı yaklaşımını da belirler.

 

5.2. Finansal Dayanağın ve Kaynağın Doğrulanması

İç kaynaklardan artırım yapılacaksa sermayeye eklenecek kalemlerin hukukî niteliği ve şirket bünyesinde gerçekten mevcut olup olmadığı mali müşavir veya denetçi raporlarıyla doğrulanmalıdır. Aynî sermaye söz konusuysa değerleme ve devredilebilirlik sorunları genel kuruldan önce çözülmelidir. Nakdî artırımda ise mevcut sermayenin ödeme durumu ve yeni sermaye taahhüdünün ödeme planı belirlenmelidir.

 

5.3. Esas Sözleşme, İzin ve Toplantı Hazırlığı

Yönetim kurulu esas sözleşmenin sermaye maddesine ilişkin tadil metnini hazırlar. Şirket faaliyet alanı itibarıyla Bakanlık iznine veya başka bir düzenleyici kurumun uygun görüşüne tabi ise gerekli izin süreci tamamlanır. Genel kurul çağrısı, esas sözleşme ve kanundaki usule uygun biçimde yapılır; sermaye artırımı gündemi nedeniyle Bakanlık temsilcisi başvurusu ayrıca planlanır.

 

5.4. Genel Kurul Nisabı ve Kararın İçeriği

5.4.1. Toplantı ve Karar Nisabı

Sermaye artırımı esas sözleşme değişikliği niteliğinde olduğundan, kural olarak TTK m. 421’deki nisap rejimine tabidir. Kanunda veya esas sözleşmede daha ağır nisap öngörülmemişse ilk toplantıda şirket sermayesinin en az yarısının temsil edilmesi ve kararın toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınması gerekir. İlk toplantıda bu nisap sağlanamazsa, kanunun ikinci toplantı için öngördüğü daha düşük toplantı nisabı uygulanır. Bununla birlikte ‘sermaye artırımı nisabı’ tek bir sayıdan ibaret değildir; somut dosyada özel hükümler ayrıca kontrol edilmelidir.

Özellikle rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması TTK m. 461/2’deki en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyunu gerektiren özel bir şarttır ve TTK m. 421’deki genel esas sözleşme değişikliği nisabından ayrı değerlendirilmelidir. Esas sözleşmede daha ağır nisap bulunması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının etkilenmesi, pay gruplarına ilişkin özel korumalar, halka açık ortaklıklara özgü sermaye piyasası düzenlemeleri ve TTK Geçici m. 15 kapsamındaki asgarî sermaye intibakında öngörülen özel nisap rejimi ayrıca dikkate alınmalıdır.

 

5.4.2. Kararın Zorunlu İçeriği

Kararda yalnız yeni sermaye rakamının yazılması yeterli değildir. Artırılan tutar, toplam sermayenin ulaşacağı tutar, yeni payların sayısı ve itibari değeri, pay grupları, varsa prim, rüçhan hakkı rejimi, taahhüt ve ödeme esasları ile artırımın kaynağı açık ve denetlenebilir biçimde gösterilmelidir.

 

5.5. Rüçhan Hakkının Korunması veya Sınırlandırılması

5.5.1. Rüçhan Hakkının Kural Olarak Korunması

TTK m. 461 uyarınca her pay sahibi, yeni çıkarılan payları mevcut payının sermayeye oranına göre alma hakkına sahiptir.

 

5.5.2. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması

Rüçhan hakkı, ancak haklı sebeplerin varlığı hâlinde ve esas sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyuyla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Bu yetki kullanılırken hiç kimse haklı görülemeyecek biçimde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz.

 

5.5.3. Yönetim Kurulunun Gerekçelendirme Yükümlülüğü

Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması hâlinde yönetim kurulu; gerekçeyi, yeni payların primli veya primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin hesaplanma yöntemini bir raporla açıklamalıdır.

 

5.5.4. Kullanım Usulü ve Süresi

Yönetim kurulu ayrıca yeni pay alma hakkının kullanım esaslarını belirler ve pay sahiplerine bu hakkı kullanmaları için en az on beş günlük süre tanır. Böylece rüçhan hakkı yalnız kâğıt üzerinde tanınmış değil, ekonomik ve pratik olarak kullanılabilir hâle getirilmiş olur.

 

5.6. Taahhüt, Ödeme ve Aynî Sermaye İşlemleri

5.6.1. Nakdî Artırımda Taahhüt ve Ödeme Rejimi

Nakdî artırımda ilk kontrol, önceki nakdî pay bedellerinin ödeme durumudur. TTK m. 456/1 uyarınca iç kaynaklardan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmedikçe yeni sermaye artırımına gidilemez; yalnız sermayeye oranla önemli sayılmayan ödenmemiş tutarlar bu engelin dışında kalabilir. Bu istisna otomatik kabul edilmemeli, ödenmemiş tutarın sermayeye oranı ve somut şirket yapısı dosyada ayrıca değerlendirilmelidir.

Yeni taahhüt edilen nakdî paylar bakımından TTK m. 459/3’ün kuruluş hükümlerine yaptığı yollama gereği, payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalan kısmı ise tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir; esas sözleşme daha ağır bir ödeme rejimi öngörebilir. Payların itibari değerini aşan ihraç primi kararlaştırılmışsa prim tutarının tamamının tescilden önce ödenmesi gerekir. Tescil öncesi ödenmesi gereken tutar, şirket adına açılmış banka hesabına yatırılır; banka yazısı veya ödeme belgesi, sicil dosyasında taahhüdün fiilen yerine getirildiğini gösteren temel ispat araçlarından biridir.

 

5.6.2. Aynî Sermayede Değerleme, Devir ve Pay Tahsisi

Aynî sermaye konulacaksa TTK m. 342 ve 343’teki elverişlilik ve değerleme şartları tamamlanmadan genel kurul ve tescil takvimine girilmemelidir. Mahkemece görevlendirilen bilirkişi veya bilirkişi heyetinin raporu, malvarlığı unsurunun gerçek değerinin yanında hak sahipliği, devredilebilirlik ve takyidat durumunu da ortaya koymalıdır. Taşınmaz, fikrî hak veya sicile kayıtlı diğer değerlerde gerekli sicil şerhi ve devir işlemleri; alacaklarda ise alacağın mevcudiyeti, muacceliyeti, tahsil kabiliyeti ve devredilebilirliği ayrıca belgelenmelidir. Değerleme ile pay tahsisi arasında açık bir karşılık ilişkisi kurulmadan yapılan aynî artırım, hem sermayenin korunması hem de pay sahipleri arasındaki denge bakımından ihtilaf üretir.

 

5.7. Yönetim Kurulu Beyanı ve Sicil Dosyası

TTK m. 457 uyarınca yönetim kurulu, artırımın türüne göre bir beyan imzalar. Beyan; artırımın tamamen taahhüt edildiği, gerekli ödemelerin yapıldığı, aynî sermaye konulması veya bir ayın devralınması hâlinde bunlara verilecek karşılığın uygun olduğu, rüçhan hakkı sınırlandırılmışsa buna ilişkin işlemler ile izin ve onayların durumu gibi hususları gerçeğe uygun biçimde açıklamalıdır. Bu belge, sermaye artırımının yönetim kurulu tarafından hukukî ve maddi açıdan sahiplenildiğini gösteren temel tescil belgelerinden biridir.

 

5.8. Tescil ve İlan

TTK m. 456/3 uyarınca artırım kararı, genel kurul karar tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmelidir. Bu süre içinde tescil gerçekleşmezse genel kurul kararı ve alınmışsa Bakanlık izni geçersiz hâle gelir. Bu nedenle tescil dosyasının toplantıdan sonra hazırlanmaya başlanması yerine, mümkün olan belgelerin toplantı öncesinde tamamlanması daha güvenli bir yöntemdir.

 

5.9. Artırım Sonrası Şirket İçi Uyum

Tescil, işlemin sonu değil, yeni sermaye yapısının başlangıcıdır. Pay defteri, varsa pay senetleri veya kaydî kayıtlar, ortaklık oranları, imtiyaz yapısı, genel kurul katılım altyapısı, yatırımcı sözleşmeleri ve şirket içi yetki matrisleri yeni sermaye yapısına göre güncellenmelidir. Tescil edilmiş fakat şirket içi kayıtları eski yapıyı göstermeye devam eden sermaye artırımları, ilerleyen dönemde oy hakkı, temsil, kâr payı ve pay devri uyuşmazlıklarına zemin hazırlayabilir.

 

5.10. Esas Sermaye Sisteminde Dış Kaynaklardan Nakdî Artırım Dosyası

Uygulamada dosyanın başarısı, yalnız doğru karar metninden değil, kararın dayanağını ve icrasını baştan sona ispatlayan belgelerin aynı klasörde toplanmasından geçer. Esas sermaye sisteminde dış kaynaklardan nakdî artırım bakımından uygulamada oluşturulması önerilen işlem dosyası aşağıdaki belgelerden oluşmalıdır:

üYönetim kurulu kararı ve sermaye artırımının ekonomik/hukukî gerekçesini açıklayan rapor.

üEsas sözleşmenin sermaye maddesine ilişkin tadil metni.

üMevcut nakdî sermayenin ödeme durumunu gösteren mali müşavir/denetçi tespiti ve dayanak belgeleri.

üGenel kurul çağrı kararı, ilan, pay sahiplerine bildirim ve diğer çağrı belgeleri.

üBakanlık temsilcisi başvurusu ve görevlendirme evrakı.

üGenel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi (hazirun).

üVarsa rüçhan hakkı sınırlama/kaldırma gerekçe raporu ile yeni pay alma hakkı kullanım karar ve ilanları.

üİştirak taahhütnameleri ve payların taahhüdünü gösteren belgeler.

üTescilden önce yapılması gereken ödemelere ilişkin banka yazısı/dekontu; primli pay varsa prim ödemesini gösteren belge.

üTTK m. 457 uyarınca yönetim kurulu beyanı.

üTicaret sicili başvuru evrakı, tescil ve ilan belgeleri.

üTescil sonrasında pay defteri, pay senedi/kaydî kayıt ve ortaklık oranı güncellemeleri.

Bu liste, her şirket için kapalı bir belge sayımı değildir. Faaliyet konusu, pay grupları, yatırımcı yapısı, izin rejimi, halka açıklık ve artırımın özel niteliği ilave belgeler gerektirebilir. Ancak bu omurga kurulmadan yürütülen dosya, tescil tamamlanmış olsa dahi sonradan yapılacak yargısal denetimde ‘neden, nasıl ve kimin yararına?’ sorularına cevap vermekte zorlanır.

 

6. Halka Kapalı Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımı

Kayıtlı sermaye sistemi yalnızca halka açık şirketlere özgü değildir. TTK m. 460 ve Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ çerçevesinde, halka açık olmayan anonim şirketler de Ticaret Bakanlığından izin almak ve gerekli şartları sağlamak suretiyle kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilir.

 

6.1. Sistemin Mantığı ve Yönetim Kurulunun Yetkisi

Bu sistemin temel mantığı, genel kurulun esas sözleşmede belirlediği kayıtlı sermaye tavanı içinde yönetim kuruluna süreli artırım yetkisi vermesidir. Böylece her artırım için yeni bir genel kurul kararı alınması gerekmez. Ancak hız kazandıran bu yapı, yönetim kurulunun kararını daha az denetlenebilir hâle getirmez; aksine yetkinin sınırı ve kullanım gerekçesi daha görünür hâle gelir.

 

6.2. Sisteme Geçiş Koşulları ve Yetki Süresi

Halka açık olmayan şirketlerde kayıtlı sermaye sistemine geçişte, çıkarılmış sermayenin tamamen ödenmiş olması ve sermayenin karşılıksız kalmamış bulunması gerekir. Yönetim kuruluna tanınan artırım yetkisi en fazla beş yıllık süre için verilebilir. Süre sona erdiğinde yetki yenilenmeden yönetim kurulu kayıtlı sermaye tavanı içinde dahi yeni artırım kararı alamaz.

 

6.3. Yönetim Kurulu Kararının İçeriği

Yönetim kurulu kararında artırılan sermaye tutarı, çıkarılacak payların sayısı, itibari değeri ve grubu, varsa prim, yeni pay alma hakkının kullanım esasları ve sınırlama bulunup bulunmadığı açıkça gösterilmelidir. Yönetim kurulunun rüçhan hakkını sınırlandırabilmesi veya imtiyazlı ya da primli pay çıkarabilmesi için esas sözleşmede gerekli yetkinin bulunması gerekir. Yetkinin varlığı, kullanımın dürüstlük kuralına uygun olduğu anlamına gelmez; kararın şirket menfaati ve pay sahipleri arasındaki denge bakımından ayrıca savunulabilir olması gerekir.

 

6.4. Yönetim Kurulu Kararlarının İptal Rejimi

Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararlarına karşı TTK m. 460/5’te özel bir iptal rejimi öngörülmüştür. Bu nedenle artırım kararının ilanı, yalnız kamuyu veya pay sahiplerini bilgilendiren teknik bir aşama değil; dava süresini de etkileyebilen hukukî bir dönüm noktasıdır.

 

7. Halka Açık Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı: SPK, KAP ve MKK Boyutu

Halka açık anonim ortaklıklarda sermaye artırımı, TTK ile sınırlı bir şirketler hukuku işlemi değildir; sermaye piyasası düzeninin, yatırımcı korunmasının ve kamuyu aydınlatma rejiminin de parçasıdır. Bu alanda ilk metodolojik hata, ‘halka açık ortaklık’ ile ‘payları borsada işlem gören ortaklığı’ aynı kavram sanmaktır. Her halka açık ortaklığın payları borsada işlem görmez; buna karşılık payların borsada işlem görmesi, KAP, MKK, satış yöntemi ve yatırımcıya bilgi verme yükümlülüklerini daha yoğun bir katmana taşır.

 

7.1. Halka Açık Ortaklık ile Borsada İşlem Gören Ortaklık Ayrımı

SPKn anlamında halka açık ortaklık statüsü, payların borsada fiilen işlem görmesiyle özdeş değildir. Pay sahibi sayısı veya halka arz gibi kanunî sebeplerle halka açık hâle gelmiş ancak payları henüz borsada işlem görmeyen ortaklıklar da sermaye piyasası mevzuatına tabidir. Bu nedenle sermaye artırımı dosyasında önce şirketin halka açıklık statüsü, sonra payların borsada işlem görüp görmediği ve uygulanacak SPK yükümlülükleri belirlenmelidir.

 

7.2. Yetkili Organ ve Kayıtlı Sermaye Sistemi

Halka açık ortaklıklarda kayıtlı sermaye sistemi yaygın olmakla birlikte, yönetim kurulunun artırım yetkisi sınırsız değildir. SPKn m. 18, esas sözleşme, kayıtlı sermaye tavanı ve yetki süresi birlikte uygulanır. Yeni pay alma hakkının sınırlandırılması, imtiyazlı pay ihracı, primli veya nominal değerin altında pay ihracı gibi kararlar bakımından kanun ve SPK düzenlemelerindeki özel şartlar ayrıca kontrol edilir.

 

7.3. İşlem Modelinin Belirlenmesi: Bedelli, Bedelsiz ve Halka Arz Edilmeksizin Satış

Pay Tebliği, sermaye artırımını tek tip bir işlem olarak düzenlemez. Bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların halka arzı, halka arz edilmeksizin tahsisli veya nitelikli yatırımcılara satışı, iç kaynaklardan ve/veya kâr payından bedelsiz sermaye artırımı ve diğer özel modeller farklı belge ve satış rejimlerine tabidir. Bu nedenle ‘SPK onayı alınır’ şeklindeki tek cümlelik anlatım, uygulama bakımından yetersizdir.

İşlem modeli	Kaynak / satış biçimi	Rüçhan hakkı	Öne çıkan SPK boyutu
Bedelli – halka arz	Nakdî kaynak; payların halka arzı	Kullanım veya mevzuata uygun kısıtlama	İzahname, satış esasları, fon kullanım raporu ve kamuyu aydınlatma
Bedelli – halka arz edilmeksizin	Tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış	Kural olarak kısıtlama/tahsis kararıyla bağlantılı	İhraç belgesi, satış fiyatı ve yatırımcı/tahsis koşulları
Bedelsiz – iç kaynak	Şirket bünyesindeki sermayeye eklenebilir fonlar	Seyrelme doğurmayan bedelsiz pay tahsisi esastır	Kaynağın niteliği, finansal tablolar ve Kurul başvuru belgeleri
Bedelsiz – kâr payı	Dağıtılabilir kârın sermayeye eklenmesi	Pay sahiplerine oranlı tahsis	Kâr dağıtım kararı, finansal tablolar ve kaydî hak sahipliği işlemleri

 

7.4. SPK Başvurusu, İzahname ve İhraç Belgesi

Kurula sunulacak belgeler, işlem modeline göre Pay Tebliği’nin ilgili eklerinden belirlenir. Payların halka arzında izahname; halka arz edilmeksizin satışta ise şartları varsa ihraç belgesi ve ilgili satış belgeleri gündeme gelir. Esas sözleşme değişikliği veya kayıtlı sermaye tavanı/yetki süresi bakımından ayrıca Kurul uygun görüşü gerekebilir. Bu nedenle şirketler hukuku kararı ile sermaye piyasası başvuru dosyası aynı takvim üzerinde yürütülmelidir.

 

7.5. Kamuyu Aydınlatma ve Fon Kullanım Raporu

Halka açık ortaklıklarda sermaye artırımı şirket içi kapalı bir süreç olarak yürütülemez. Yönetim kurulu kararları, Kurul başvuruları ve onayları, yeni pay alma hakkı kullanım tarihleri, satış sonuçları ve işlemin tamamlanmasına ilişkin gelişmeler ilgili kamuyu aydınlatma rejimi çerçevesinde açıklanır. Özellikle bedelli artırımlarda, elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağını açıklayan yönetim kurulu raporu yalnız bir niyet beyanı değildir; kullanımın sonradan izlenmesi ve açıklanması gereken kurumsal bir taahhüt niteliği taşır. SPK’nın 2026 tarihli yaptırım uygulamalarında da fon kullanım raporuna aykırı kullanım ve gerçeğe aykırı fon kullanım açıklamaları ayrıca yaptırıma konu edilmiştir.

 

7.6. MKK, Kaydî Sistem ve İşlem Sırasının Modele Göre Değişmesi

Payları kayden izlenen ortaklıklarda MKK nezdindeki kayıtların güncellenmesi, hak kullanım süreçleri ve yeni payların yatırımcı hesaplarına intikali sermaye artırımının ayrılmaz parçasıdır. Bununla birlikte ticaret sicili tescili ile MKK işlemlerinin sırası her artırım modelinde aynı değildir. İhraç, kaydileştirme, yeni pay alma hakkının kullanımı, satış ve sonuçlandırma adımları; bedelli/bedelsiz, halka arz/tahsisli satış ve şirketin borsada işlem görme statüsüne göre değişebilir. Bu nedenle uygulamada tek yönlü ‘önce tescil, sonra MKK’ formülü yerine, işlem türüne özgü SPK–MKK–sicil takvimi hazırlanmalıdır.

 

8. Rüçhan Hakkı, Azlık Koruması ve “Seyreltme” Riski

8.1. Rüçhan Hakkının Koruyucu İşlevi

Sermaye artırımının en hassas alanı çoğu zaman finansal teknik değil, yeni payların ortaklık dengesi üzerindeki etkisidir. Artırım, yeni pay yaratır; yeni payların kim tarafından, hangi bedelle, hangi öncelikle ve hangi koşullarda alınacağı ise oy gücünü ve ekonomik menfaati yeniden dağıtır. Bu nedenle rüçhan hakkı, anonim şirket hukukunda pay sahibinin seyrelmeye karşı temel koruma araçlarından biridir.

 

8.2. Şirket Yararı, Dürüstlük Kuralı ve Azlığın Korunması

Sermaye artırımı yetkisi şirketin finansman ihtiyacı için kullanılabilir; ancak azlığı etkisizleştirmek, belirli bir pay sahibini güçlendirmek veya ortaklık kontrolünü dürüstlük kuralına aykırı biçimde yeniden kurmak için araçsallaştırılamaz. Buradaki hukukî risk yalnız prosedür eksikliğinden değil, kararın amacı ve kullanım biçiminden de doğar.

 

8.3. Yargısal Değerlendirmede Dört Temel Ölçüt

Sermaye artırımı kararlarının yargısal denetimi, yalnız yetkili organ ve tescil kontrolüne indirgenemez. Artırımın ortaklık oranlarını, oy gücünü ve şirket içi hâkimiyeti değiştirebilmesi, maddi amacı ve pay sahipliği etkisini de denetimin parçası hâline getirir. Bununla birlikte her ekonomik sonuç bir hukuka aykırılık değildir. Aşağıdaki dört ölçüt, işlem ile hak ihlali arasındaki çizgiyi daha görünür kılar.

 

8.3.1. Gerçek ve Somut Şirket İhtiyacı

İlk soru, sermaye artırımının gerçek ve belgelenebilir bir şirket ihtiyacına dayanıp dayanmadığıdır. Yatırım, işletme sermayesi, borç azaltımı, sermaye kaybının giderilmesi, stratejik yatırımcı girişi veya mevzuata uyum gibi amaçlar; bütçe, nakit akışı, yatırım planı, kredi yazışmaları ve yönetim kurulu gerekçesiyle somutlaştırılmalıdır. ‘Şirketin sermayeye ihtiyacı vardır’ şeklindeki soyut cümle, özellikle artırımın ortaklık kontrolünü değiştirdiği dosyalarda tek başına yeterli savunma üretmez. Bu ölçüt, mahkemenin şirketin finansman politikasının ekonomik yerindeliğini kendi takdiriyle yeniden kurması anlamına gelmez; denetimin konusu, açıklanan ihtiyacın gerçekliği ile kararın şirket yararı ve dürüstlük kuralı çerçevesinde savunulabilir olup olmadığıdır.

 

8.3.2. Ölçülülük ve Ortaklık Yapısına Etki

İkinci soru, seçilen artırım miktarı ve zamanlamasının açıklanan finansman ihtiyacıyla makul bir ilişki içinde olup olmadığıdır. İhtiyacın çok üzerinde bir artırım, özellikle belirli pay sahibinin artırıma katılabilecek mali hazırlığa sahip olduğu ve diğer pay sahiplerinin fiilen dışlandığı bir zamanlamayla birleştiğinde, dürüstlük kuralı bakımından daha yoğun bir denetim gerektirir. Bununla birlikte artırım oranının yüksek olması, tek başına butlan veya iptal sebebi değildir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin incelemesine konu bir uyuşmazlıkta şirket sermayesi 5.000 TL’den 1.500.000 TL’ye çıkarılmış; davacılar artırımın hisseleri ele geçirme ve hukuku dolanma amacı taşıdığını ileri sürmüştür. İlk derece mahkemesi, şirketin özvarlığını kaybettiğini, sermayeye eklenecek iç kaynak veya fon bulunmadığını, pay sahiplerine rüçhan haklarını kullanmaları için 15 günlük kullanım süresi verildiğini ve artırım oranının yüksekliğinin tek başına TTK m. 447 anlamında butlan sebebi oluşturmadığını kabul etmiştir. Yargıtay, bu gerekçede usul ve yasaya aykırılık görmeyerek hükmü onamıştır (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 15.11.2017, E. 2016/8898, K. 2017/6234).

Kararın gösterdiği sınır açıktır: sermaye artırımının çok yüksek oranlı olması ile sermaye artırımının hukuka aykırı olması aynı şey değildir. Artırım miktarı; şirketin özvarlık durumu, finansman ihtiyacı, rüçhan hakkının korunması ve somut kötüye kullanım emareleriyle birlikte değerlendirilmelidir. Aynı karar, dürüstlük kuralına aykırılık iddiasının her durumda butlan alanına taşınamayacağını; iptal ve butlan yaptırımlarının sebepleri ile usulî koşullarının birbirinden ayrılması gerektiğini de ortaya koymaktadır.

 

8.3.3. Rüçhan Hakkının Gerçek Anlamda Kullanılabilirliği

Üçüncü soru, pay sahibine yalnız kâğıt üzerinde bir rüçhan hakkı tanınıp tanınmadığı değil, bu hakkın ekonomik ve pratik bakımdan gerçekten kullanılabilir olup olmadığıdır. Yargıtay’ın 2017 tarihli kararına konu olayda pay sahiplerine 15 günlük rüçhan hakkı kullanım süresi tanınmış olması, butlan değerlendirmesinde dikkate alınan unsurlardan biridir. Bu süre, rüçhan hakkının şekli bir kayıt olmaktan çıkarılıp fiilen kullanılabilmesinin asgarî zaman boyutunu gösterir. Bununla birlikte, gerçek kullanılabilirlik yalnız süreyle sınırlı değildir; bildirim yöntemi, çıkarma bedeli, varsa ihraç primi, ödeme koşulları ve başvuru usulü de TTK m. 461 çerçevesinde birlikte değerlendirilmelidir.

Anayasa Mahkemesi (İkinci Bölüm, Sema Tomruk Başvurusu, B. No: 2019/3157, 24.11.2021, özellikle §§ 33-36), bedelli sermaye artırımlarına katılmayan bir pay sahibinin şirket sermayesindeki oranının zaman içinde azalmasını, tek başına hissenin ekonomik değerinin azalması veya mülkiyet hakkına müdahale olarak değerlendirmemiştir. Mahkeme, bedelli artırıma katılmayan ortağın pay sayısı değişmese bile şirket sermayesindeki oransal karşılığının küçülebileceğini; bu sonucun, artırıma katılım ve bedel ödeme olgusundan bağımsız düşünülemeyeceğini belirtmiştir. Şirketler hukuku bakımından bu yaklaşımın pratik karşılığı şudur: pay oranındaki her azalma hukuka aykırı seyrelme değildir. Asıl denetim, pay sahibinin TTK m. 461 kapsamındaki yeni pay alma hakkının kanuna uygun biçimde tanınıp tanınmadığına ve hakkın fiilen kullanılmasının şirket işlemleriyle engellenip engellenmediğine yönelmelidir.

 

8.3.4. Yetkili Organ, Usul ve Sermayenin Korunması

Dördüncü soru, artırımın şirketin tabi olduğu sermaye sistemine göre yetkili organ tarafından, kanun ve esas sözleşmedeki usul zinciri içinde alınıp alınmadığıdır. Esas sermaye sisteminde genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde ise ancak kanun ve esas sözleşme ile yetkilendirilmiş yönetim kurulu karar verebilir. Çağrı, gündem, nisap, rüçhan, taahhüt, ödeme, yönetim kurulu beyanı ve tescil birbirinden kopuk formaliteler değil, aynı geçerlilik zincirinin halkalarıdır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (06.05.2025, E. 2024/3162, K. 2025/3128), sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali isteminde derece mahkemelerinin muhalefet şerhi bulunmamasına dayanarak davayı usulden reddettiği bir uyuşmazlıkta, butlan sebeplerinin mahkemece re’sen araştırılması gerektiğini vurgulamıştır. Davacının, önceki nakdî sermaye artırım bedelleri ödenmeden yeniden sermaye artırımına gidildiği iddiasının TTK m. 456/1 yönünden incelenmesi; ayrıca pay sahibinin vazgeçilmez hakları ve rüçhan hakkı bakımından TTK m. 447 çerçevesinde değerlendirme yapılması gerektiği belirtilmiştir.

Kararın daha önemli ikinci ayağı tescil sonrasındaki yaptırım rejimidir. Daire, artırım tescil edilmişse TTK m. 456/4’ün TTK m. 353’e yaptığı yollamanın gözetilmesini ve tescil edilmiş sermaye artırımı kararı hakkında doğrudan yokluk veya butlan hükmü kurulamayacağı hususunun dikkate alınmasını istemiştir. Böylece yargısal denetim iki aşamalı hâle gelir: önce sermayenin korunması ve butlan sebepleri maddi olarak araştırılır; ardından tescilin gerçekleşip gerçekleşmediğine göre uygulanabilecek yaptırım TTK m. 456/4–353 sistematiği içinde belirlenir.

 

8.4. Finansman İhtiyacı ile Menfaat Dengesi Arasında Sonuç

Bu dört ölçüt birbirinden bağımsız değildir. Gerçek bir finansman ihtiyacının bulunması, rüçhan hakkının usulsüz biçimde sınırlandırılmasını meşrulaştırmaz. Rüçhan hakkının şeklen tanınmış olması da şirket ihtiyacıyla açıklanamayan, ölçüsüz ve belirli pay sahibini kayıran bir artırımın bütün hukukî sorunlarını ortadan kaldırmaz. Benzer şekilde tescil, organ yetkisi ve sermayenin korunmasına ilişkin bütün maddi sakatlıkları kendiliğinden iyileştiren bir hukukî sihir değildir. Sağlam artırım; amaç, oran, hak kullanımı ve usul zincirinin birlikte savunulabildiği artırımdır.

 

9. Aynî Sermaye, İç Kaynaklar ve Tescil: Uygulamanın Üç Hassas Noktası

9.1. Aynî Sermayede Değerleme ve Devredilebilirlik

Aynî sermaye bakımından ilk sorun, değerin gerçeğe uygun belirlenmesidir; fakat sorun yalnız değer değildir. TTK m. 342 ve 343 birlikte ele alındığında malvarlığı unsurunun sermaye olarak konulmaya elverişli olması, üzerinde sınırlı aynî hak, haciz veya tedbir bulunmaması, nakden değerlendirilebilir ve devredilebilir nitelikte bulunması gerekir. Hizmet edimi, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar aynî sermaye konusu yapılamaz.

Mahkemece görevlendirilen bilirkişi veya bilirkişi heyeti, yalnız ‘kaç lira eder?’ sorusuna cevap vermemelidir. Rapor; değerleme yöntemini, malvarlığı unsurunun hukukî niteliğini, mülkiyet veya hak sahipliğini, takyidat durumunu, devredilebilirliğini ve sermayede karşılık verilecek tutarı denetlenebilir biçimde açıklamalıdır. Alacakların sermaye olarak konulmasında alacağın gerçekliği, vadesi, tahsil kabiliyeti, borçlusu, devir engelleri ve ilişkili taraf niteliği ayrıca incelenmelidir.

 

9.1.1. Sermaye Koyma Borcunun İfası ve Pay Sahipliğinin Kazanılması

Aynî sermayede değerleme, işlemin yalnız ilk hukukî eşiğidir. Değer biçilen malvarlığı unsurunun gerçekten şirkete sermaye olarak konulması ve sermaye koyma borcunun tamamlanması gerekir. Taraflar arasındaki bir protokolde taşınmazın veya başka bir malvarlığı unsurunun “aynî sermaye” olarak gösterilmiş olması, tek başına pay sahipliği sonucunu doğurmaz. Taahhüt edilen aynî değerin şirkete özgülenmesi ile bunun karşılığında pay edinimi arasında hukukî ve fiilî bir bağ kurulmalıdır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin önüne gelen bir uyuşmazlıkta davacı, taşınmazını şirkete sermaye olarak koyarak ortak olmayı amaçlamış; taraflar arasındaki protokolde, ortaklığa alınmasına ilişkin işlemlerin yapılmaması veya ortaklıktan çıkarılması hâlinde taşınmazın karşılığı için verilen çeklere başvurabileceği kararlaştırılmıştır. Davacı, protokole uyulmaması üzerine seçimlik hakkını kullanarak çekleri icra takibine koymuş ve taşınmazın karşılığını tahsil etmiştir. İlk derece mahkemesi, bu durumda sermaye koyma borcunun yerine getirilmediği gerekçesiyle pay sahipliğinin tespiti istemini reddetmiş; Yargıtay hükmü onamıştır (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 02.07.2012, E. 2011/4790, K. 2012/11689).

Kararın ortaya koyduğu çizgi, aynî sermayenin yalnız bir değerleme meselesi olmadığını gösterir: aynî sermaye aynı zamanda bir ifa meselesidir. Sermaye konusu malvarlığının şirkete geçirilmesi ve sermaye koyma borcunun tamamlanması gerçekleşmeden, yalnız önceki bir sözleşme veya protokole dayanılarak pay sahipliği sonucuna ulaşılamaz. Özellikle taraflar sermaye taahhüdünün gerçekleşmemesi için alternatif bir parasal edim öngörmüşse, hangi hakkın kullanıldığı ve bu tercihin ortaklık ilişkisine etkisi ayrıca incelenmelidir.

 

9.2. İç Kaynaklarda “Bilançoda Görünmek” ile “Sermayeye Eklenebilir Olmak” Ayrımı

Bilançoda görünen her özkaynak kalemi sermayeye eklenebilir nitelikte değildir. İç kaynağın hukukî niteliği, belirli bir amaca özgülenip özgülenmediği, kanunî yedek akçenin serbestçe kullanılabilir kısmında bulunup bulunmadığı ve artırım tarihi itibarıyla şirket bünyesinde hâlen mevcut olup olmadığı ayrı ayrı incelenmelidir. Yönetim kurulu beyanı ve mali müşavir/denetçi tespiti, bu incelemenin belge ayağını oluşturur.

Özellikle yeniden değerleme fonları, enflasyon düzeltmesinden doğan özkaynak kalemleri, sermaye düzeltmesi olumlu farkları ve vergi mevzuatına dayalı diğer fonlar bakımından hesap adından hareketle otomatik ‘sermayeye eklenebilirlik’ sonucu çıkarılmamalıdır. Bu kalemlerin kullanımı; onları doğuran vergi ve muhasebe düzenlemeleri, varsa özel kullanım kısıtları ve şirketler hukukundaki sermayenin korunması ilkesi birlikte değerlendirilerek belirlenmelidir. Enflasyon muhasebesinin bilançoda yarattığı yeni kalemler nedeniyle, iç kaynaklardan artırım dosyasının hukukçu ile SMMM/YMM tarafından birlikte kurulması artık daha da önemlidir.

 

9.3. Tescilin Kurucu Etkisi ve Üç Aylık Süre

TTK m. 456/3 uyarınca artırımın genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmemesi hâlinde karar ve varsa izin geçersiz hâle gelir. Bu nedenle üç aylık süre, sermaye artırımı dosyasının en kritik zaman sınırıdır. Tescilden sonra ise aynı mesele artık yalnız m. 456/3 üzerinden çözülemez; TTK m. 456/4’ün m. 353’e yaptığı yollama nedeniyle geçersizlik ve yaptırım tartışması farklı bir rejime girer.

Yargıtay’ın 2025 tarihli kararında da bu ayrım açık biçimde kurulmuştur. Daire, bir yandan önceki nakdî sermaye taahhütlerinin ödeme durumunun TTK m. 456/1 bakımından araştırılmasını ve butlan sebeplerinin re’sen incelenmesini istemiş; diğer yandan tescil edilmiş sermaye artırımı kararı yönünden TTK m. 456/4–353 bağlantısının ve doğrudan yokluk/butlan kararı verilemeyeceği hususunun gözetilmesi gerektiğini belirtmiştir. Tescil, bu nedenle ne önemsiz bir şekil işlemi ne de bütün hukuka aykırılıkları geriye dönük olarak ortadan kaldıran sınırsız bir onaydır; tescil sonrası yaptırım rejiminin hangi hukukî araçla işletileceğini belirleyen bir eşiktir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin E. 2022/5306, K. 2023/7093 sayılı ve 06.12.2023 tarihli kararında ise ortakların şirketten olan alacaklarının sermayeye eklenmesine ilişkin artırım incelenmiştir. İki ortağın genel kurula asaleten katılıp artırım kararını oybirliğiyle alması, SMMM raporuna açık itirazda bulunulmaması ve sermaye artırım kararının üç aylık süre içinde tescil edilmiş olması karşısında Daire, somut olayda butlan koşullarının oluşmadığı sonucuna varmıştır. Kararda, SMMM raporunun teknik rapor niteliğinde olduğu ve ortakların veya yönetim kurulu üyelerinin imzasını taşımasının gerekmediği; ilk ilanda kararın yönetim kurulu kararı olarak gösterilmesinin daha sonra düzeltme ilanına konu edildiği de belirtilmiştir. Bu karar, sermaye artırımındaki her belge veya ilan kusurunun otomatik olarak butlanla sonuçlanmayacağını; sakatlığın, kararın oluşumu, ortak iradesi, tescil ve kanundaki geçerlilik unsurlarıyla birlikte değerlendirilmesi gerektiğini göstermektedir.

 

10. Uygulamada Sık Yapılan Hatalar ve Dava Riskini Azaltan Yaklaşım

10.1. Artırım Gerekçesinin Belgesiz Bırakılması

“Şirketin sermayeye ihtiyacı var” cümlesi tek başına yeterli bir kurumsal gerekçe değildir. Bütçe, yatırım planı, nakit akışı, borçluluk, kredi yazışmaları veya TTK m. 376 değerlendirmeleri gibi veriler artırım ihtiyacını somutlaştırmalıdır.

 

10.2. Esas Sözleşmenin Sonradan Hatırlanması

Kanundaki genel rejime güvenilerek karar alınması; esas sözleşmedeki ağırlaştırılmış nisap, imtiyaz, özel çağrı veya pay grubu korumalarının gözden kaçırılmasına yol açabilir.

 

10.3. Mevcut Sermayenin Ödeme Durumunun Kontrol Edilmemesi

TTK m. 456/1 denetimi yapılmadan başlatılan dış kaynaklı artırım, daha ilk aşamada hukukî engelle karşılaşabilir. Ödenmemiş tutarın sermayeye oranla önemsiz olup olmadığı da dosyada ayrıca değerlendirilmelidir.

 

10.4. Bakanlık Temsilcisi ve Genel Kurul Takviminin İhmal Edilmesi

Sermaye artırımı gündemli genel kurul, Bakanlık temsilcisinin zorunlu olduğu toplantılar arasındadır. Başvurunun toplantıdan en az on gün önce yapılmaması veya gündem, yönetim kurulu kararı ve çağrı belgelerinin geç hazırlanması, yalnız temsilci görevlendirmesini değil; toplantı ve üç aylık tescil takvimini de zincirleme biçimde aksatabilir.

 

10.5. Rüçhan Hakkının Teknik Ayrıntı Sanılması

Rüçhan hakkı, pay sahibinin ortaklık oranını koruyan temel mekanizmadır. Süre, fiyat, prim, bildirim ve tahsis planındaki hatalar, şeklen doğru görünen bir artırımın iptal davasına konu olmasına yol açabilir.

 

10.6. Sicil Dosyasının Karardan Sonra Kurulması

Tescil süresi üç aydır. İzin, banka, mali müşavir, bilirkişi veya diğer kurum belgelerinin sonradan toplanması bu sürenin gereksiz yere tüketilmesine neden olur.

 

10.7. Tescil Sonrasında Şirket İçi Kayıtların Güncellenmemesi

Pay defteri, imtiyaz yapısı, ortaklık oranları, temsil ve genel kurul altyapısı yeni sermaye yapısına uyarlanmadığında sonraki şirket işlemlerinde yeni uyuşmazlıklar doğabilir.

 

11. Sermaye Artırımı Öncesi Hukukî Kontrol Listesi

Bir sermaye artırımı dosyasında karar alınmadan önce aşağıdaki başlıkların aynı dosyada cevaplandırılması, hem tescil güvenliğini hem de olası dava savunmasını güçlendirir. Bu kontrol listesi, 5.10’daki işlem dosyasıyla birlikte kullanılmalıdır: 5.10 ‘hangi belgeler bulunmalı?’ sorusuna, aşağıdaki liste ise ‘bu belgeler hangi hukukî soruları cevaplamalı?’ sorusuna yöneliktir.

üŞirket esas sermaye sisteminde mi, kayıtlı sermaye sisteminde mi?

üMevcut nakdî pay bedelleri tamamen ödenmiş mi; ödenmemiş tutar varsa sermayeye oranla önemli sayılır mı?

üArtırımın gerçek ekonomik amacı ve miktarı belgelenmiş mi?

üArtırım iç kaynaklardan mı, nakdî mi, aynî mi veya karma mı yapılacak?

üBilançoda sermayeye eklenmesi gereken kullanılabilir fonlar var mı?

üEsas sözleşmede nisap, imtiyaz, pay grubu veya rüçhan hakkı bakımından özel hüküm var mı?

üBakanlık veya başka bir düzenleyici kurum izni gerekiyor mu?

üGenel kurul için Bakanlık temsilcisi başvurusu ve çağrı takvimi hazır mı?

üRüçhan hakkının kullanım süresi, fiyatı, primi ve tahsis planı açık mı?

üAynî sermaye varsa değerleme, sicil şerhi ve devredilebilirlik belgeleri tamam mı?

üYönetim kurulu beyanı ve sicil dosyasının taslağı karar öncesinde hazır mı?

üÜç aylık tescil süresi ile artırım sonrası pay ve şirket kayıtlarının güncellenmesi için sorumlular belirlenmiş mi?

 

12. Sonuç: Sermaye Artırımı Şirketin Geleceğini Yeniden Yazar

Anonim şirketlerde sermaye artırımı, bir şirketin ekonomik ömrünü uzatabilecek, yatırım kapasitesini artırabilecek, bilançosunu güçlendirebilecek ve ortaklık yapısını yeniden kurgulayabilecek kadar güçlü bir araçtır. Ancak aynı işlem yanlış tasarlandığında pay sahipleri arasında kalıcı ihtilaflar doğurabilir; usul hataları nedeniyle tescilde takılabilir; rüçhan hakkı veya dürüstlük kuralı tartışmaları nedeniyle yargı önüne taşınabilir; aynî sermaye veya iç kaynak hataları sebebiyle sorumluluk sorunları yaratabilir.

Bu nedenle sermaye artırımı, şirketler hukuku bakımından şekli bir formalite değil; hukukî, finansal ve stratejik yönleri birlikte yönetilmesi gereken bir kurumsal operasyondur. Şirketin halka açık olup olmaması, esas veya kayıtlı sermaye sisteminde bulunması, artırımın iç veya dış kaynakla yapılması, rüçhan hakkının nasıl korunacağı ve tescil sürecinin hangi takvimle yürütüleceği, işlemin hukukî dayanıklılığını belirleyen ana eksenlerdir.

Sağlıklı sıra açıktır: önce ihtiyaç ve amaç belirlenir; sonra uygun finansman ve sermaye artırımı modeli seçilir; ardından esas sözleşme, mevzuat, izinler ve pay sahipliği dengesi birlikte incelenir; en son karar ve tescil aşamasına geçilir. Bu sıra tersine çevrildiğinde işlem biçimsel olarak tamamlanmış görünse bile hukukî bakımdan kırılgan kalır.

Kısacası sermaye artırımı, bilanço satırındaki bir rakamı değil, şirketin risk ve iktidar haritasını değiştirir. İyi yönetilen bir artırım, yalnız sermayeyi büyütmez; kurumsal güveni de büyütür.

 

Kaynakça

Mevzuat ve Düzenleyici Kaynaklar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Resmî Gazete, 14.02.2011, Sayı: 27846.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Resmî Gazete, 30.12.2012, Sayı: 28513.

Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik, Resmî Gazete, 28.08.2012, Sayı: 28395.

Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ, Resmî Gazete, 19.10.2012, Sayı: 28446.

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik, Resmî Gazete, 28.11.2012, Sayı: 28481; değişiklik için bkz. Resmî Gazete, 09.10.2020, Sayı: 31269.

Ticaret Sicili Yönetmeliği, Resmî Gazete, 27.01.2013, Sayı: 28541.

Sermaye Piyasası Kurulu, Pay Tebliği (VII-128.1), Resmî Gazete, 22.06.2013, Sayı: 28685 ve sonraki değişiklikler.

Sermaye Piyasası Kurulu, İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II-5.1), Resmî Gazete, 22.06.2013, Sayı: 28685 ve sonraki değişiklikler.

Sermaye Piyasası Kurulu, Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği (II-18.1), Resmî Gazete, 25.12.2013, Sayı: 28862 ve sonraki değişiklikler.

Anonim ve Limited Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarının Artırılmasına İlişkin 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, Resmî Gazete, 25.11.2023, Sayı: 32380.

7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, Resmî Gazete, 29.05.2024, Sayı: 32560.

 

Yargı Kararları

Anayasa Mahkemesi İkinci Bölüm, Sema Tomruk Başvurusu, B. No: 2019/3157, 24.11.2021.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 02.07.2012, E. 2011/4790, K. 2012/11689.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 15.11.2017, E. 2016/8898, K. 2017/6234.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 06.12.2023, E. 2022/5306, K. 2023/7093.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 06.05.2025, E. 2024/3162, K. 2025/3128.

 

Kurumsal ve Uygulama Kaynakları

T.C. Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü, “Şirketler” başlıklı sıkça sorulan sorular ve güncel şirketler hukuku uygulama açıklamaları (erişim: 19.08.2026).

T.C. Ticaret Bakanlığı, “Şirketler ve Ticaret Sicili - Mevzuat” sayfası (erişim: 19.08.2026).

Sermaye Piyasası Kurulu, Mevzuat Sistemi ve “Başvuru Süreçleri” sayfası (erişim: 19.08.2026).

Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni, 2026/26, 22.04.2026.

 

Bu Makaleye Atıf Yapılması İçin Önerilen Künye:

İsmail ALTAY, “Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı: Nedenleri, Türleri ve Halka Açık/Halka Kapalı Şirketlerde Adım Adım Uygulama Rehberi”, 2026, https://ismailaltay.com.tr/?p=sayfa&alt=makaleler&id=402 (Erişim Tarihi: …).